Czas na StartUp!

Prowadzisz własny biznes i potrzebujesz jednoznacznych odpowiedzi? Zapraszamy do lektury bloga i kontaktu z nami!

Jak uchronić się przed nieważnością umowy?

www.pixabay.com

www.pixabay.com

Są trzy modele zawierania umów. Pierwszy zakłada, iż strony ustalają bardziej lub mniej szczegółowo wszystkie warunki w formie ustnej bez zawierania pisemnej umowy. Oczywiście taka umowa jest prawnie ważna i wiążąca, a jedynie w przypadku powstania sporu na jej tle może dojść do konieczności wykazywania treści umowy. A niestety w przypadku konfliktu często okazuje się, że strony całkowicie odmiennie rozumieją zawartą umowę…

Drugi model zakłada zawarcie prostej pisemnej umowy, wręcz szablonowej. W zasadzie z jej treści nie wynika wiele – nie jest doprecyzowany przedmiot umowy ani prawa i obowiązki stron. Umowa ta stanowi w zasadzie potwierdzenie zawarcia umowy oraz najczęściej wyraźnie wskazuje wysokość wynagrodzenia (choć zdarza się, że nie jest już określone, za co to wynagrodzenie jest należne).

W końcu w obrocie gospodarczym pozostają również bardzo rozbudowane umowy regulujące w sposób wyczerpujący i kazuistyczny wszystkie istotne z punktu widzenia stron kwestie. Tego typu umowa z pewnością pozwoli na uniknięcie wielu nieporozumień (choć z pewnością nie wszystkich). Pojawia się jednak pytanie, co się dzieje w przypadku, gdy do tak szczegółowego kontraktu zakradnie się postanowienie, które okaże się być nieważne?

Kiedy umowa może być nieważna?

Strony mają w zasadzie swobodę w kształtowaniu treści umowy, co wynika z art. 353(1) Kodeksu cywilnego. Treść umowy i jej cel nie mogą się jednak sprzeciwiać właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Właściwość stosunku dotyczy głównych cech danego stosunku zobowiązaniowego. Przyjmuje się, że umowa powinna zapewniać równowagę kontraktową stron oraz dawać stronom pewność co do ich praw i obowiązków wynikających z umowy.

Przykład nr 1

Anna K. i Robert S. zawarli umowę sprzedaży nieruchomości co do której prawo pierwokupu przysługiwało Katarzynie Z. Strony zawarły w umowie sprzedaży postanowienie, iż Katarzyna Z. z pewnością nie korzysta ze swojego prawa i w terminie miesiąca od zawarcia umowy złoży oświadczenie potwierdzające ten fakt.

Umowa zawierająca takie postanowienie byłaby nieważna w świetle przepisów właśnie jako naruszająca właściwość stosunku, który w tym wypadku polega na tym, iż oświadczenie o skorzystaniu lub rezygnacji z prawa pierwokupu należy złożyć przed zawarciem umowy.

 

Kolejną przyczyną mogącą powodować nieważność umowy jest jej sprzeczność z ustawą. Przepisy mogą zawierać normy bezwzględnie obowiązujące, których strony nie mogą w sposób dowolny modyfikować. Przedmiotem umowy nie mogą być m.in. również czyny zabronione pod groźbą kary.

 

Przykład nr 2

W umowie zastrzeżono, iż na wypadek braku uregulowania płatności w terminie na kontrahenta zostanie nałożona kara umowna w wysokości 10.000,00 zł.

Postanowienie o powyższej treści należałoby uznać za nieważne jako sprzeczne z ustawą. Z przepisów bowiem wynika, iż kara umowna może być zastrzeżona wyłącznie w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego, zaś w opisanym przykładzie brak zapłaty stanowi niewykonanie świadczenia pieniężnego, a tym samym niedopuszczalne pozostaje zastrzeżenie kary umownej.

 

Umowa nie może się również sprzeciwiać zasadom współżycia społecznego. Tym samym umowa podlega również w pewien sposób wykładni pod względem moralnym.

Sankcja nieważności wynika z art. 58 Kodeksu cywilnego, który przewiduje, iż czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Co istotne, dla uznania danych postanowień za nieważne wystarczające może być, iż ich treść będzie sprzeczna z prawem na podstawie ich interpretacji przy literalnym brzmieniu pozostającym w zgodzie z ustawą (wyrok Sądu Najwyższego z 26 marca 2002 r., sygnatura III CKN 801/00).

Jak ustrzec się przed nieważnością umowy?

Zgodnie z art. 58 §3 Kodeksu cywilnego jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.

Tym samym zawarcie odpowiedniego postanowienia w umowie, tzw. klauzuli salwatoryjnej, wskazującego na chęć utrzymania w mocy umowy nawet w przypadku, gdyby jakiekolwiek jej postanowienie okazało się nieważne, pozwoli na interpretację naszej woli w zakresie skutków, jakie w takiej sytuacji winny nastąpić. Należy przy tym zastrzec jednak, iż samo zamieszczenie klauzuli salwatoryjnej nie wyłącza tak naprawdę badania okoliczności związanych z tym, czy umowa zostałaby zawarta bez określonych postanowień.

 

Stan prawny: 22 czerwca 2016 roku

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *